Текст Устава общества

— Устав общества

Утверждён на общем собрании учредителей

открытого акционерного общества

«Межгосударственная Корпорация Развития»

протокол от «07» декабря 2010 года

Председатель собрания

______________________Поляков И.В.

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

«МЕЖГОСУДАРСТВЕННАЯ КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ»

2010 год

СОДЕРЖАНИЕ:

1.ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ.

Размещенные и объявленные акции.

Увеличение уставного капитала.

Уменьшение уставного капитала.

Чистые активы.

8.АКЦИИ ОБШЕСТВА.

Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров.

Обыкновенные акции.

Голосующие акции.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕШЕННЫХ АКЦИЙ.

11. ДИВИДЕНДЫ.

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА.

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.

Компетенция общего собрания акционеров.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров.

Информация о проведении общего собрания акционеров.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров.

Внеочередное общее собрание акционеров.

Кворум общего собрания акционеров.

Бюллетени для голосования.

Счетная комиссия.

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.

Компетенция совета директоров.

Избрание совета директоров.

Председатель совета директоров.

Заседание совета директоров.

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА  ОЩЕСТВА.

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.

18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА.

19.ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ ОБЩЕСТВА.

20. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.

1.      ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество «Межгосударственная Корпорация Развития» создано по решению общего собрания учредителей (акционеров), согласно протокола от 07.12.2010г., в дальнейшем именуемое «Общество». Общество является юридическим лицом,  действует на основании настоящего устава и Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995г. В случае последующего изменения норм действующего законодательства и иных правовых актов РФ, настоящий Устав действует в части, не противоречащей их императивным нормам.

По вопросам, не нашедшим отражения в настоящем Уставе, Общество руководствуется действующим законодательством РФ, а также иными правовыми актами, принятыми в пределах их полномочий.

Устав делится на статьи, в которых регулируются однородные отношения. Статьи, в свою очередь, делятся на пункты, выделенные нумерацией.

Устав служит основной базой для создания различных актов и документов внутри Общества, то есть все они должны соответствовать положениям, закрепленным в Уставе, а в случае противоречия им, подлежат отмене, частично или полностью. Требования Устава обязательны для исполнения всеми органами Общества и его акционерами.

Изменения и дополнения настоящего Устава, а также Устав Общества в новой редакции приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, — с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях.

1.2 Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций.

Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и  личные неимущественные права, нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование общества:

Открытое   акционерное  общество  «Межгосударственная Корпорация Развития».

Сокращенное фирменное наименование общества: ОАО «Межгосударственная Корпорация Развития».

2.2. Место нахождения общества: 644009,  г. Омск,  ул.10 лет Октября, д.195.

3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Целью общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет  гражданские  обязанности, необходимые для осу­ществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

3.4. Общество осуществляет следующие основные виды деятельности:

—          научные исследования в области естественных и технических наук;

—          консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления;

—          управление финансово-промышленными группами и холдинг-компаниями;

—          производство точной электроники и радиотехнических изделий в широком ассортименте,

—          производство продукции производственно – технического назначения, товаров народного потребления и других видов товаров и услуг,

—          осуществление собственного промышленного строительства, проектно – сметные,  изыскательские, научно – исследовательские и конструкторские работы,

—          разработка новых технологий, рекламно – информационная деятельность,

—          осуществление всех видов внешнеэкономической деятельности,

—          организация совместных предприятий, выполнение трастовых функций по именным приватизационным вкладам своих акционеров и других физических лиц,

—          осуществление лизинговых операций,

—          Операции с недвижимостью,

—          Проведение маркетинговых исследований с целью эффективного сбыта продукции, проведение конкурсов и аукционов,

—          Консультации и обучение по правовым, финансовым и экономическим вопросам,

—          Проведение операций на биржах в качестве брокерского представителя акционеров, дочерних и других обществ,

—          Разработка, производство, ремонт, гарантийное обслуживание, авторский и гарантийный ремонт военной техники,

—          Обеспечение защиты сведений, составляющих государственную и коммерческую тайну, путем разработки и осуществление мер режима секретности, защиты информации, противодействия техническим разведкам, охраны и пожарной безопасности, в соответствии  с возложенными на общество задачами и в пределах своей компетенции.

—          оказание гостиничных, социально-бытовых, физкультурно — оздоровительных, медицинских      услуг  организациям и гражданам;

—          организация и развитие туризма;

—          проведение культурно – массовых и зрелищных мероприятий, игровой бизнес, проведение аукционов и лотерей;

—          организация и проведение выставок, выставок – продаж, конференций, семинаров;

—          подготовка и переподготовка кадров, их методическое и информационное обеспечение;

—          редакционно – издательская деятельность, организация рекламы, выполнение художественно – оформительских работ;

—          производство, переработка и реализация  продукции сельскохозяйственного назначения;

—          осуществление строительных, монтажных и ремонтных работ;

—          осуществление автотранспортных перевозок пассажиров и грузов, организация платных автостоянок и сервисного обслуживания автомобилей;

—          торгово-закупочная деятельность  и коммерческое посредничество, выступление в роли агента по приобретению и реализации продукции сторонних организаций, предприятий и граждан;

—          организация розничной  (оптовой) торговли товарами народного потребления продовольственными товарами и иной продукцией;

—          оказание услуг по хранению и складированию продукции;

—          организация работы точек общественного питания (кафе, баров, кафетериев и т.п.);

—          иные виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством РФ.

4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество может от своего имени приобретать и осущест­влять имущественные и личные неимущественные права, нести  обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

4.2. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Россий­ской Федерации и за ее пределами.

4.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения.

4.4. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной иден­тификации.

4.5. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности.

4.6. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее преде­лами коммерческие организации.

4.7. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций, как на территории Российской Федерации, так и за ее преде­лами.

4.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответст­вии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуще­ством.

5.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

5.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам общества, равно как и общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

6. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА

6.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Россий­ской Федерации и за ее пределами.

6.2. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени общества, которое несет ответственность за их деятельность.

6.3. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них.

Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и на балансе об­щества.

6.4. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенности, выданной обществом.

6.5. На момент государственной регистрации настоящей редакции Устава Общество не имеет филиалов и представительств.

7. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

Размещенные и объявленные акции

7.1. Уставный капитал общества составляет 100 000 000 (сто миллионов) рублей, количество размещенных обыкновенных акций – 10 000 (десять тысяч) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей каждая.

Увеличение уставного капитала

7.2. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

7.3. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимо­сти акций принимается общим собранием акционеров.

7.4. Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных ак­ций принимается общим собранием акционеров.

7.5. При увеличении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, уста­новленными федеральными законами.

Уменьшение уставного капитала

7.6. Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций.

7.7. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения части акций общества по реше­нию общего собрания акционеров с целью их погашения.

7.8. Уставный капитал может быть уменьшен на основании решения общего собрания об уменьше­нии уставного капитала путем погашения акций, поступивших в распоряжение общества, в следующих случаях:

— если акции, право собственности, на которые перешло к обществу вследствие их неполной оплаты учредителем в установленный срок, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения обществом;

— если выкупленные обществом по требованию акционеров акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа (кроме случая выкупа акций при принятии решения о реорганизации общест­ва);

— если акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об ак­ционерных обществах», не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения.

7.9. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годо­вым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стоимо­сти его чистых активов.

В этом случае уменьшение уставного капитала общества осуществляется путем уменьшения номи­нальной стоимости акций.

7.10. В течение 30 дней, начиная с  даты  принятия решения об уменьшении своего уставного капитала, обще­ство обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации дан­ных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

7.11. Уставный капитал общества уменьшается путем погашения части акций на основании решения общего собрания о реорганизации общества в случае:

• предусмотренном  п. 6 ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

• реорганизации общества в форме выделения за счет погашения конвертированных акций.

7.12. При уменьшении уставного капитала общество обязано руководствоваться ограничениями, ус­тановленными федеральными законами.

Чистые активы

7.13. Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном нормативно-правовыми актами Российской Федерации.

7.14. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годо­вым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, общество обязано принять решение о своей ликвидации.

7.15. Если не было принято решение в случае, предусмотренном п. 7.9 устава, об уменьшении ус­тавного капитала, а в случае, предусмотренном п. 7.14 устава, о ликвидации, акционеры вправе требовать ликвидации общества в судебном порядке.

8. АКЦИИ ОБЩЕСТВА

Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров

8.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции, а также один или несколько типов привилеги­рованных акций.

8.2. Все акции общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.

8.3. Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты.

8.4. Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

8.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции при их размещении, несут солидарную ответст­венность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

8.6. Акционер обязан:

•  исполнять требования устава;

• оплачивать акции при их размещении в сроки, порядке и способами, предусмотренными зако­нодательством, уставом общества и договором об их размещении;

• осуществлять  иные  обязанности, предусмотренные законом, уставом, а также  решениями об­щего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

8.7. Общие права владельцев акций всех категорий (типов):

• отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества;

• акционеры общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредст­вом открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных  ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа);

• акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по во­просу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных цен­ных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, про­порциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распро­страняется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществ­ляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют воз­можность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируе­мых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа);

• получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном законом и уставом, в зависимости от категории (типа) принадлежащих им акций;

• получать часть имущества общества (ликвидационную квоту), оставшегося после ликвидации общества, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа);

• иметь доступ к документам общества в порядке, предусмотренном законом и уставом, и полу­чать их копии за плату;

• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, уставом и решениями общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.

Обыкновенные и привилегированные акции

8.8. Каждая обыкновенная акция общества имеет одинаковую номинальную стоимость и предос­тавляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Привилегированные акции общества одного типа предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

8.9. Акционеры — владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества — право на получение части его имущества (ликвидационную квоту). Акционеры – владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Голосующие акции

8.10. Голосующей акцией общества является обыкновенная акция или привилегированная акция,  предоставляющая акционеру — ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Голосующей по всем вопросам компетенции общего собрания является: полностью оплаченная обыкновенная акция, кроме акций, находящихся в распоряжении общества; Привилегированные акции  являются голосующими в случаях, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

8.11. Голосующие акции, по вопросам компетенции общего собрания, предоставляют их вла­дельцу право:

• принимать участие в голосовании (в том числе заочном) на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции;

• выдвигать кандидатов в органы общества в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

• вносить предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров в порядке и на ус­ловиях, предусмотренных законом и уставом;

• требовать для ознакомления список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акцио­неров, в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

• доступа к документам бухгалтерского учета в порядке и на условиях, предусмотренных законом и уставом;

• требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров, проверки ревизионной комис­сией финансово-хозяйственной деятельности общества в порядке и на условиях, предусмотренных зако­ном и уставом;

• требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, установлен­ных законом.

9. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ

9.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных цен­ных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

9.2. В случае размещения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредст­вом подписки общество вправе проводить открытую и закрытую подписки.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ  РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

10.1. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

10.2. Акции, приобретенные обществом на основании решения общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала общества путем приобретения части акций в целях сокращения их об­щего количества, погашаются при их приобретении.

10.3. Общество вправе приобретать размещенные акции по решению совета директоров в соот­ветствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах».

10.4. Акции, приобретенные обществом в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах», не предоставляют право голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

10.5. Оплата приобретаемых обществом размещенных акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим  имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку.

10.6. При принятии решения о приобретении обществом размещенных акций общество обязано ру­ководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

11.ДИВИДЕНДЫ

11.1. Дивидендом является часть чистой прибыли общества, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа).

11.2. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров при утвер­ждении распределения прибыли. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров общества.

11.3. Дивиденд выплачивается в денежной форме.

11.4. Срок выплаты годовых дивидендов – не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

11.5. Для выплаты дивидендов в обществе составляется список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов. Данный список составляется по данным реестра владельцев именных ценных бу­маг общества на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.

11.6. При принятии решения (объявлении) о выплате и выплате дивидендов общество обязано ру­ководствоваться ограничениями, установленными федеральными законами.

12. СТРУКТУРА ОРГАНОВ ОБЩЕСТВА

12.1. Органами управления общества являются:

— общее собрание акционеров;

— совет директоров;

— единоличный  исполнительный орган (генеральный директор).

В случае назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все функции по управлению делами общества.

12.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества, является ревизион­ная комиссия.

12.3. Совет директоров, счетная и ревизионная комиссии избираются общим собранием акционеров.

12.4. Единоличный исполнительный орган (генеральный директор) избирается общим собранием акционеров сроком на три года.

12.5.            Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации общества избирается общим собра­нием акционеров, при принудительной ликвидации назначается судом (арбитражным судом).

13. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

Компетенция общего собрания акционеров

13.1. Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Решение общего собрания акционеров может быть принято (формы проведения общего собрания акционеров):

путем совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и при­нятия решения по вопросам, поставленным на голосование;

путем заочного голосования (без совместного присутствия акционеров для обсуждения во­просов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование).

Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров в сроки: не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года.

13.2. В компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в но­вой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 — 6 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава совета директоров, избрание членов совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;

5) избрание членов ревизионной комиссии общества и досрочное прекращение их полномочий;

6) утверждение аудитора общества;

7) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

8) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

9) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;

10) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством за­крытой подписки;

11) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки;

12) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмисси­онных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции;

13) избрание генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий;

14) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение до­полнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

15) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении обще­ства);

16) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о при­былях и убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;

17) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

18) дробление и консолидация акций;

19) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального за­кона «Об акционерных обществах»;

20) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 2 ст. 79 Феде­рального закона «Об акционерных обществах»;

21) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Феде­рального закона «Об акционерных обществах»;

22) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

23) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

24) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам ревизионной ко­миссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей в период исполнения ими этих обя­занностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

25) принятие решения о вознаграждении и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими функций членов совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей; установление размеров таких вознаграждений и компенсаций;

26) принятие решения о возмещении за счет средств общества расходов лицам и органам — ини­циаторам внеочередного собрания расходов по подготовке и проведению этого собрания;

27) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

13.3. Общее собрание не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным законом и уставом общества к его компетенции.

13.4. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

13.5. На общем собрании акционеров председательствует председатель совета директоров, а если он отсутствует или отказывается председательствовать – лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа общества либо один из членов совета директоров.

Порядок принятия решений общим собранием акционеров

13.6. Решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принима­ется большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное.

13.7. Общее собрание акционеров принимает решения по ниже перечисленным вопросам только по предложению совета директоров:

1) реорганизация общества;

2) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций;

3) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;

4) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой подписки;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций в преде­лах количества и категорий (типов) объявленных акций за счет имущества общества, когда размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их среди акционеров;

6) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погаше­ния приобретенных и выкупленных обществом акций (акций, находящихся в распоряжении общества);

7) дробление и консолидация акций;

8) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального за­кона «Об акционерных обществах»;

9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Феде­рального закона «Об акционерных обществах»;

10) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

11) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

12) принятие решения о выплате вознаграждения членам ревизионной комиссии общества и (или) компенсации расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей;

13.8. Общее собрание акционеров принимает решения по нижеперечисленным вопросам большин­ством в три четвертиголосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в об­щем собрании акционеров:

1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в но­вой редакции (кроме случаев, предусмотренных в п. 2 — 6 ст. 12 Федерального закона «Об акционерных обществах»);

2) реорганизация общества;

3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала общества путем размещения акций посредством закрытой подписки;

6) размещение эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством за­крытой подписки;

7) увеличение уставного капитала общества путем размещения посредством открытой подписки обыкновенных акций;

8) размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмисси­онных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции;

9) принятие решений об одобрении крупных сделок в случае, предусмотренном п. 3 ст. 79 Феде­рального закона «Об акционерных обществах»;

13.9. Подсчет голосов на общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры — владельцы обыкновенных и привилегиро­ванных акций общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно.

13.10. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до све­дения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в поряд­ке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров.

Решение общего собрания акционеров по вопросу повестки дня собрания не считается принятым и не может быть оглашено до подведения итогов голосования по всем вопросам повестки дня.

Информация о проведении общего собрания акционеров

13.11. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содер­жит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п.2 и п.8 ст.53 Федерального закона об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения.

В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись.

Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акци­онеров через средства массовой информации (телевидение, радио).

13.12. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на уча­стие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общест­ва, относятся годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, заключение аудитора и заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров и ревизионную комиссию общества, в аудиторы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой ре­дакции, проекты внутренних документов общества, утверждаемых общим собранием акционеров, проек­ты решений общего собрания акционеров, проект распределения прибыли по результатам финансового года, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, выплаты вознаграждения и (или) компенсации рас­ходов членам ревизионной комиссии общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей, вы­платы вознаграждения и (или) компенсации расходов членам совета директоров общества, связанных с исполнением ими своих обязанностей.

Предложения в повестку дня общего собрания акционеров

13.13. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционе­ров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, определенный в уставе общества.

Такие предложения должны поступить в общество не позднее 30 дней после окончания финансо­вого года.

13.14. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно со­держать формулировку каждого предлагаемого вопроса. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

13.15. Предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общих собраниях акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), последнее место работы и должность.

13.16. Предложения о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и о выдви­жении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подпи­саны акционерами (акционером).

13.17. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указан­ную повестку дня не позднее 5 дней после окончания установленных уставом сроков поступления в об­щество предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и кандидатов в совет дирек­торов и ревизионную комиссию общества, а также окончания срока поступления в общество предложе­ний в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров по выдвижению кандидатов в совет ди­ректоров общества.

13.18. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня об­щего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, когда:

— акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки внесения вопросов в по­вестку дня и выдвижения кандидатов на годовое общее собрание акционеров;

— акционерами (акционером) не соблюдены установленные уставом сроки выдвижения кандидатов для избрания членов совета директоров на внеочередном общем собрании акционеров;

— акционеры (акционер), подписавшие предложение, не являются владельцами предусмотренного п. 1 и 2 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» количества голосующих акций общест­ва;

— предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 3 и 4 ст. 53 Федерального зако­на «Об акционерных обществах» и уставом общества;

— вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции законом и уставом общества и (или) не соответствует требованиям Феде­рального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.

13.19. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе во включении предложен­ного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голо­сования по выборам в соответствующий орган общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 дней с даты его принятия.

13.20. Совет директоров общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, пред­ложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по та­ким вопросам.

13.21. Помимо вопросов, предложенных акционерами для включения в повестку дня общего собра­ния акционеров, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количе­ства кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет директо­ров общества вправе включать в повестку дня общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Внеочередное общее собрание акционеров

13.22. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров об­щества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудито­ра общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии общест­ва, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процен­тов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров общества.

13.23. В течение 5 дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии общества, ауди­тора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голо­сующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров об­щества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

13.24. Решение совета директоров общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позд­нее 3 дней с момента принятия такого решения.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизи­онной комиссии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято только по основаниям, уста­новленным Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Решение совета директоров общества об отказе в созыве внеочередного общего собрания акцио­неров может быть обжаловано в суд.

13.25. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комис­сии общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента пред­ставления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Для целей настоящего пункта датой представления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров считается дата получения требования обществом.

13.26. В случаях, когда в соответствии со ст. 68 — 70 Федерального закона «Об акционерных обще­ствах» совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров общества.

13.27. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционе­ров для избрания членов совета директоров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения  о его проведении советом директоров общества.

13.28. В случае, если в течение установленного Федеральным законом «Об акционерных общест­вах» срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают пре­дусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров.

В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания акционеров могут быть воз­мещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

Кворум общего собрания акционеров

13.29. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие ак­ционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов, размещенных голосующих ак­ций общества.

Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

13.30. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее соб­рание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов голосующих акций обще­ства.

Голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением  случаев кумулятивного голосования, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах».

Бюллетени для голосования

13.31. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров может осуществляться бюл­летенями для голосования.

13.32. При проведении общего собрания акционеров (годового и внеочередного) бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

13.33. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего собрания акционе­ров, проводимого в форме заочного голосования, лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса, представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не позднее чем за 2 дня до даты проведения общего собрания акционеров.

13.34. Бюллетень для голосования должен содержать сведения, указанные в п. 4 ст. 60 Федераль­ного закона «Об акционерных обществах». Бюллетень для голосования может содержать дополнитель­ные сведения, определенные советом директоров при утверждении формы и текста бюллетеня для голо­сования.

13.35. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением указанного требования, признаются недействи­тельными.

Если вопрос, голосование по которому осуществляется бюллетенем для голосования, включает более одной формулировки решения по вопросу и вариант голосования «за» оставлен более чем у одной из предложенных формулировок, бюллетень признается недействительным.

Если при принятии решения об утверждении аудитора общества оставлен вариант голосования «за» более чем у одного из кандидатов, бюллетень признается недействительным.

Если при избрании ревизионной комиссии общества вариант голосования «за» оставлен у больше­го числа кандидатов, чем имеется вакансий, бюллетень признается недействительным.

Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, не­соблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за со­бой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

Если бюллетень не позволяет идентифицировать лицо (акционера или представителя акционера), проголосовавшее данным бюллетенем, то бюллетень признается недействительным.

При проведении собрания в форме заочного голосования бюллетени, полученные обществом пос­ле даты проведения общего собрания акционеров (даты окончания приема бюллетеней для голосова­ния), признаются недействительными.

Если при проведении собрания в форме совместного присутствия акционеров для обсуждения воп­росов повестки дня и принятия решений, по вопросам, поставленным на голосование, с предвари­тельным направлением (вручением) бюллетеней для голосования до проведения общего собрания акци­онеров на собрании в урне для голосования будут обнаружены бюллетени, направленные акционерам предварительно до проведения общего собрания акционеров, то эти бюллетени признаются недействи­тельными, как поступившие в общество позже двух дней до даты проведения собрания.

При признании бюллетеня для голосования недействительным голоса по содержащимся в нем во­просам не подсчитываются.

Счетная комиссия.

13.36. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голо­сования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

14. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

Компетенция совета директоров

14.1. Совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных федеральными законами и уставом к компетенции общего собрания акционеров.

14.2. К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности общества;

2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

3)   утверждение повестки дня общего собрания акционеров;

4)  определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;

5)    предварительное утверждение годовых отчетов общества;

6)  определение политики и принятие решений, касающиеся получения и выдачи ссуд, займов, кредитов, гарантий;

7) принятие правил и регламента проведения совета;

8)  размещение облигаций, не конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, не конвертируемых в акции;

9)  утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг, отчета об итогах выпуска ценных бумаг, внесение в них изменений и дополнений;

10)  определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссион­ных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

11)    приобретение размещенных обществом акций в соответствии с п. 2 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

12)   приобретение размещенных обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, преду­смотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

13)     утверждение отчета об итогах приобретения акций, приобретенных в соответствии с п. 1 ст. 72 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

14)     рекомендации общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых Членам ревизи­онной комиссии  общества вознаграждений и компенсаций;

15)     определение размера оплаты услуг аудитора;

16)     рекомендации общему собранию акционеров по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;

17)     рекомендации общему собранию акционеров по порядку распределения прибыли и убыт­ков общества по результатам финансового года;

18)     использование резервного фонда и иных фондов общества;

19)   создание и ликвидация филиалов, дочерних хозяйственных обществ, открытие и ликвидация представительств общества, утверждение положений о филиалах и представительствах, Уставов дочерних предприятий, внесение в них изменений и дополнений;

20)   внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией;

21)     одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах»;

22)     одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;

23)     утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение до­говора с ним;

24)   принятие во всякое время решения о проверке финансово-хозяйственной деятельности общества;

25)     определение лица, уполномоченного подписать договор от имени общества с генераль­ным директором;

26) определение перечня дополнительных документов, обязательных для хранения в обще­стве;

27) утверждение договора с лицом, осуществляющим полномочия генерального директора;

28) расторжение договора с генеральным директором общества по инициативе Генерального директора;

29)         принятие решения об участии в других хозяйственных обществах;

30)                  назначение из своего состава временного исполняющего обязанности Генерального директора общества большинством  в 3/4 голосов всех членов Совета директоров, в случаях досрочного прекращения полномочий Генерального директора общества по инициативе Генерального директора или, если Генеральный директор не может исполнять свои обязанности, на период до проведения внеочередного общего собрания акционеров. Лицо, временно исполняющее обязанности Генерального директора Общества, обладает всеми полномочиями Генерального директора общества;

31)                  принятие нормативных документов регулирующих отношения внутри общества;

32)     иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом.

14.3. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.

Избрание совета директоров

14.4. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 Федерального закона «Об акционерных обществах», полномочия совета директоров общества прекра­щаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.

Если срок полномочий совета директоров истек, а годовое общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета дирек­торов, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

14.5. Член совета директоров общества может не быть акционером общества. Членом совета ди­ректоров общества может быть только физическое лицо.

14.6. Совет директоров избирается голосованием общим собранием акционеров общества в составе на менее 9 (девяти) членов. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число го­лосов.

14.7. По решению общего собрания  акционеров  полномочия любого члена (всех членов)  совета дирек­торов (наблюдательного совета)  общества могут быть прекращены досрочно.

Если полномочия всех членов совета директоров прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов совета директоров в количестве, составляющем кворум для проведения заседания совета директоров, определенном настоящим уставом, то полномочия совета директоров общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению общего собрания акционеров.

14.8. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, из­вестив об этом письменно председателя совета директоров и указав дату сложения с себя полномочий. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, установлен­ного в следующем пункте устава общества.

14.9. В случае, когда количество членов совета директоров общества становится менее половины от количества, составляющего кворум для проведения заседания совета директоров, определенного на­стоящим уставом, совет директоров общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.

Председатель совета директоров

14.10. Председатель совета директоров общества избирается членами совета директоров общест­ва из их числа большинством голосов всех членов совета директоров общества, при этом не учитывают­ся голоса выбывших членов совета директоров.

14.11. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов всех членов совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров.

14.12. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает заседания со­вета директоров общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует, если иное не предусмотрено настоящим уставом, на общем собрании акционеров общества, а так же осуществляет иные функции в пределах своей компетенции.

14.13. В случае отсутствия председателя совета директоров общества, его функции осуществляет заместитель председателя совета директоров, который избирается советом директоров общества из своего состава, или один из членов совета директоров общества по решению совета директоров общества.

Заседание совета директоров

14.14. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета директоров об­щества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного органа общества.

14.15. При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня  учитывается письменное мнение члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета директоров общества.

14.16. Решение совета директоров может быть принято заочным голосованием. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества, а также порядок принятия решений заочным голосованием определяются настоящим уставом и «Положением о совете директоров» в случае его принятия.

14.17. Кворумом для проведения заседания совета директоров является присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом, кроме вопросов, для принятия решения по которым в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров без учета голосов выбывших членов совета директо­ров.

14.18. Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается действитель­ным, если в заочном голосовании участвовали более половины от числа членов совета директоров, определенного уставом общества, кроме вопросов, для принятия решения по которым, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство всех членов совета директоров, без учета голосов выбывших членов совета директоров.

14.19. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не преду­смотрено иное.

Решение совета директоров, принимаемое заочным голосованием, считается принятым, если за его принятие проголосовали более половины членов совета директоров, участвующих в заочном голосовании, если Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества не установлено иное.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в .ее совершении. В случае если все члены совета директоров общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном п. 4 ст. 83 Федерального закона «Об ак­ционерных обществах».

Решения по следующим вопросам принимаются единогласно всеми членами совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров:

1) одобрение крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества;

2) в иных случаях, установленных решением общего собрания акционеров.

Если единогласие совета директоров общества по вышеперечисленным вопросам не достигнуто, то по решению совета директоров общества эти вопросы могут быть вынесены на решение общего собрания акционеров.

14.20. При решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.

Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов совета директоров общества при принятии решений председатель совета директоров обладает решающим голосом.

15. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

15.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором). Генеральный директор подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

15.2. К компетенции генерального директора общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционе­ров и совета директоров общества.

Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.

Генеральный директор распоряжается имуществом общества в пределах установленных Уставом, Общим собранием и советом директоров общества.

Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Генеральный директор выдает доверенности на совершение юридических и фактических действий от имени общества и представление интересов общества по всем вопросам его текущей деятельности.

Генеральный директор в пределах своей компетенции утверждает внутренние документы общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акцио­нерных обществах» и уставом общества к компетенции общего собрания.

15.3. Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг генерального директора определяются до­говором, заключаемым генеральным директором с обществом. Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом директоров общества.

15.4. Избрание генерального директора и досрочное прекращение его полномочий относится к компе­тенции Общего собрания Общества. Полномочия генерального директора действуют с момента его избрания на Общем собрании.

15.5. Генеральный директор избирается сроком на три года Общим собранием акционеров.

16. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА ОБЩЕСТВА

16.1. Члены совета директоров общества, генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и испол­нять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

16.2. Члены совета директоров общества, генеральный директор несут ответственность перед об­ществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные осно­вания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом члены совета директоров общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности.

16.3. Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации в соответствии с действующим законода­тельством.

16.4. Генеральный директор несет персональную ответственность за организацию работы и создание условий по защите государственной тайны в Обществе;  за несоблюдение установленных законодательством РФ ограничений по ознакомлению со сведениями, составляющими государственную тайну.

16.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров общества, генеральному директору о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном п. 2 ст. 71 Федерального закона «Об акционерных обществах».

17. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

17.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества осуществляется ревизион­ной комиссией. Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется внутренним документом об­щества, утверждаемым общим собранием акционеров.

17.2. Ревизионная комиссия общества  избирается в составе не менее 3 (трех) человек общим соб­ранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров.

Если годовое общее собрание акционеров не избрало членов ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее заседания, определенном настоящим уставом, то полномочия действующего состава ревизионной комиссии пролонгируются до выборов ревизионной комиссии.

17.3. Полномочия отдельных членов или всего состава ревизионной комиссии могут быть прекраще­ны досрочно решением общего собрания акционеров.

Если полномочия всех членов ревизионной комиссии прекращены досрочно, а внеочередное общее собрание акционеров не избрало членов ревизионной комиссии в количестве, составляющем кворум для проведения ее заседания, определенном настоящим уставом, то полномочия ревизионной комиссии про­лонгируются до выборов ревизионной комиссии.

Член ревизионной комиссии вправе по своей инициативе выйти из ее состава в любое время, пись­менно известив об этом общество.

Полномочия члена ревизионной комиссии прекращаются автоматически в связи с его вхождением в совет директоров, ликвидационную и счетную комиссии, занятием должности генерального директора.

17.4. Членом ревизионной комиссии может быть как акционер общества, так и любое лицо, пред­ложенное акционером. Члены ревизионной комиссии общества не могут одновременно являться членами совета директоров общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

17.5. В компетенцию ревизионной комиссии входит:

проверка финансовой документации общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского уче­та;

анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статисти­ческого учета;

проверка правильности исполнения бюджетов общества, утверждаемых советом директоров обще­ства; проверка правильности исполнения порядка распределения прибыли общества за отчетный фи­нансовый год, утвержденного общим собранием акционеров;

анализ финансового положения общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотно­шения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улуч­шения экономического состояния общества, выработка рекомендаций для органов управления общест­вом;

проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погаше­нии прочих обязательств;

подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты общества, годовую бухгал­терскую отчетность, распределение прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

проверка правомочности единоличного исполнительного органа по заключению договоров от имени общества;

проверка правомочности решений, принятых советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией, их соответствия уставу общества и решениям общего собрания акционеров;

анализ решений общего собрания на их соответствие закону и уставу общества.

Ревизионная комиссия имеет право:

требовать личного объяснения от членов совета директоров, работников общества, включая лю­бых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции ревизионной комиссии;

ставить перед органами управления вопрос об ответственности работников общества, включая должностных лиц, в случае нарушения ими устава, положений, правил и инструкций, принимаемых обще­ством;

привлекать на договорной основе к своей работе специалистов, не занимающих штатных должно­стей в обществе.

17.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии общества, решению общего собрания акционеров, совета директоров общества или по требованию ак­ционера (акционеров) общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций общества.

17.7. По требованию ревизионной комиссии общества лица, занимающие должности в органах управления общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности общест­ва.

Указанные документы должны быть представлены в течение трех дней с момента предъявления письменного запроса.

17.8. Ревизионная комиссия общества вправе потребовать созыва внеочередного общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» и уста­вом общества.

17.9. Ревизионная комиссия вправе требовать созыва заседания совета директоров. Председатель совета директоров не вправе отказать ревизионной комиссии в созыве заседания совета директоров по ее требованию.

17.10. Кворумом для проведения заседаний ревизионной комиссии является присутствие не менее половины от количественного состава ревизионной комиссии, определенного уставом общества.

Заседания ревизионной комиссии общества проводятся в форме совместного присутствия членов комиссии для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голо­сование.

При решении вопросов каждый член комиссии обладает одним голосом. Передача права голоса чле­ном ревизионной комиссии общества иному лицу, в том числе другому члену ревизионной комиссии, не до­пускается.

Решения ревизионной комиссии принимаются, а заключения утверждаются большинством голосов поименным голосованием или поднятием руки присутствующих на заседании членов ревизионной комиссии. При равенстве голосов решающим является голос председателя ревизионной комиссии.

17.11. Членам ревизионной комиссии общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собра­ния акционеров по рекомендации совета директоров общества.

18. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

18.1.В обществе создается резервный фонд в размере 5 (Пять) процентов уставного капитала общест­ва.

18.2. Величина ежегодных отчислений в резервный фонд общества составляет 5 (Пять) процентов от чистой прибыли общества. Указанные отчисления производятся до достижения размера резервного фонда, предусмотренного уставом.

19. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ АКЦИОНЕРАМ

19.1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах». К документам бухгалтерского учета протоколам за­седаний совета директоров общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.

19.2. Документы, предусмотренные п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», должны быть предоставлены обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требо­вания для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требова­нию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 1 ст. 89 Федерального закона «Об акционерных обществах», предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

19.3. Достоверность данных, содержащихся в годовых отчетах общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией общества.

Перед опубликованием обществом указанных в настоящем пункте устава документов общество обя­зано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не свя­занного имущественными интересами с обществом или его акционерами.

Годовые отчеты общества подлежат предварительному утверждению советом директоров общества не позднее, чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания акционеров.

20. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Другие основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

20.2. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона «Об акционерных обществах». Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

20.3. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную или коммерческую тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, ПД ТР, охраны и пожарной безопасности.

Вверх